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【天猫网店转让】大北农:合于消灭江西正邦科技股份有限公司旗下一面控股子公司股权让渡允诺暨终止收购的告示——好朋友网
发布于:2022-10-03 13:05:09

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大北农”)于2022年9月29日召开第五届董事会第四十三次(临时)会议,审议通过《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》,并于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提起诉讼,要求交易对方返还预付款,支付相应利息,承担相应违约金。现在

2022年2月27日,公司与江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”)及关联方签订了《江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司关于标的公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。公司同意收购江西正邦科技有限公司(以下简称“正邦科技”)旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、单玲正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权。以及收购云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大境科技有限公司、贵阳正邦牧业有限公司、云南广德饲料有限公司(统称“目标公司”)51%的股权,暂定交易总价约20-25亿元。最后,股权转让价格将根据甲方聘请的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告,由交易各方另行签订协议确定;同时,协议约定,公司应当以满意的结果完成对目标公司的审计、评估、法律和业务尽职调查,并清偿目标公司股东对目标公司的债务,作为交割的前提条件。上述股权购买事项已经2022年2月27日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。详情请咨询《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》(公告编号:2022-020)由公司于2022年3月1日在巨潮资讯网披露。

根据《股权转让协议》的约定,公司于2022年3月1日向正邦科技支付股权转让预付款5亿元。同时,正邦科技及其下属公司将直接和间接持有的目标公司全部股权以及这些目标公司纳入合作范围的子公司股权质押给公司,并办理了股权质押登记手续。

这笔交易于2022年3月25日通过了国家市场监督管理总局的反垄断审查。

《股权转让协议》生效后,公司根据《股权转让协议》的约定向正邦科技支付了5亿元预付款,并推动完成了本次交易的反垄断审查。为推进本次交易,公司按照《股权转让协议》的约定,组织律师事务所、审计机构、评估机构对目标公司进行了法律尽职调查、财务审计和资产评估,并组建了相关管理团队,为参与过渡经营管理、收购交割和交割后整合做准备。但在财务审计和资产评估过程中,因公司多次要求,正邦科技未能全力配合,导致未能出具评估报告和审计报告,未能对公司尽职调查中发现的问题提出有效解决方案;其次,正邦科技拒绝按照《股权转让协议》的约定配合公司人员在过渡期内参与管理。此外,在收到公司支付的5亿元预付款后,Tmall.com转让正邦科技,并未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理标的公司债务。针对上述问题,公司与正邦科技多次沟通未能解决。

正邦科技的上述行为严重阻碍了本次交易的正常进行,违反了《股权转让协议》及此前各方达成的共识。经公司与正邦科技多次沟通,上述问题无法解决,对方构成根本违约,导致《股权转让协议》无法继续t

根据《股权转让协议》的相关约定,公司有权单方面终止本次交易,并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息并承担相应的违约责任。

考虑到本次收购项目已历时半年多,为维护公司合法权益,公司根据董事会决定迅速采取相关措施,并于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提起诉讼,要求交易对方偿还公司已支付的5亿元预付款及利息,并承担相应的违约责任;同时要求正邦集团有限公司、LAM Raymond先生及相关标的公司对上述全部债务承担连带责任,并对质押股权行使优先受偿权。

终止本次收购是公司基于审慎判断做出的决定,也是公司从切实维护公司和投资者利益的角度出发,充分考虑公司发展实际做出的审慎决策。终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营。

根据《股权转让协议》的约定,本公司有权单方解除《股权转让协议》,并要求对方返还本公司已支付的预付款及利息。在《股权转让协议》中,公司对预付款的支付和收回制定了相应的保障措施。本次收购项下的目标公司股权已全部质押给公司,正邦科技在深交所上市。正邦科技的控股股东正邦集团有限公司及LAM Raymond先生也对上述预付款的返还作出了连带责任保证。截至本公告披露日的相关实际情况,公司收回预付款不存在重大风险。

本公司(原告)于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提起《民事起诉状》号诉状,要求被告偿还本公司已支付的5亿元预付款,支付相应利息并承担相应违约金共计609407534.25元;同时要求正邦集团有限公司、LAM Raymond先生及相关标的公司对上述全部债务承担连带责任,并对质押股权行使优先受偿权。

截至本公告披露日,公司及控股子公司连续12个月发生的包括本次诉讼在内的新增累计诉讼、仲裁总金额约为人民币13.82亿元,占公司最近一期经审计净资产的12.87%。

鉴于上述部分案件尚未开庭审理或尚未下达判决书,其对公司当期利润或未来利润的影响存在不确定性。公司将根据相关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

鉴于正邦科技及其下属企业已将直接和间接持有的全部标的公司及其子公司的股权质押给公司,正邦科技控股股东正邦集团有限公司和LAM Raymond先生对偿还预付款承担连带责任。如果交易对方未按公司要求及时偿还预付款及利息,公司将可以通过行使质权或要求担保人履行担保责任的方式维护公司权益。

尽管采取了上述保障措施,但仍存在预付款本息无法全部收回的风险。并且公司聘请的律师团队会伺机与对方及其他法律途径进行和解或调解,最大限度地维护自己的权利,确保公司利益不受损害。

公司将继续跟踪上述事项的进展情况,并及时履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。

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不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237【天猫网店转让】大北农:关于消除股权转让承诺及终止收购江西正邦科技股份有限公司某控股子公司的通知3354好朋友网

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